达刚控股：不存在输送利益 已明确转让款支付时间表

2022年末，达刚控股(300103)披露重大资产出售方案，拟以2.8亿元价格向公司关联方出售众德环保52%股权。目前，该资产出售事宜还在持续推进中。针对市场关切的问题，以及交易所的相关问询函件，达刚控股近期两度发布回复公告，对此项交易的诸多细节进行了详细介绍与解释。出售资产合理且必要将回笼资金聚焦主业2017年，达刚控股收购了众德环保52%股权，希望籍此由原筑养路装备制造业务向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展，同时依托公司在海外工程的经验在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。但受行业整体需求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，上述战略目标未能实现，众德环保的盈利情况也持续不及预期，且所处行业资金需求量较大，上市公司无法长期持续维持对众德环保的大额资金投入。2022年9月，达刚控股制定未来三年发展战略规划，在未来三年将以制造—服务—制造为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管理业务+病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举。因此，剥离该盈利质量较低的资产，一方面能够优化公司资产结构，同时能够回笼较大规模的资金，为公司高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理及病媒防制和乡村振兴业务补充亟需的营运资金，提升未来的盈利能力。独立财务顾问也认为，2022年1月至回复出具日，众德环保处于技术改造阶段，建设新生产线和实施技改项目尚未完工，由此众德环保营业收入大幅下降并出现较大金额亏损，预计在众德环保完成技术改造前营业收入仍将保持在较低水平，并持续出现亏损。本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，处置众德环保具有合理性、必要性，不存在向关联方输送利益的情形。交易对方具备履约能力针对本次重大资产出售交易对方的履约能力以及股份转让款的支付时间安排，达刚控股也在最新的回复公告中予以详细披露。本次股份转让的交易对方为西安大可，其合伙人曹文兵、傅建平、孙建西、张晓晖分别认缴出资13650万元、8500万元、7500万元、300万元，合伙人自身均具备较强的资产实力。以出资额最多的曹文兵为例，他不仅持有达刚控股0.31%的股票，对应市值约683万元，同时还持有众德环保25.87%的股权（尚在质押中），对应股权价值约13900万元；此外，曹文兵及其配偶100%控股的春华工贸拥有位于湖南省郴州市永兴县的不动产，预计不动产价值在8000万元以上。待相关产权证书办理完毕后，上述不动产可通过出售、为银行贷款提供抵押担保等方式进行变现或筹资。而傅建平、孙建西、张晓晖等人也均具备较强的资金实力，其中孙建西还是达刚控股的实控人，孙建西夫妇合计持有公司29.2%的股份，对应市值达6.35亿元。根据西安大可及其各合伙人的说明，西安大可匹配各有限合伙人自有资金和非现金财产等资产结构及本次交易的付款节点，设置了分期出资的安排；各有限合伙人拥有的不动产、股权等非现金财产具有变现或融资的价值、变现或融资具有可行性，其可以根据约定的出资款缴纳时间适时安排出资资金。转让款支付时间已明确 符合商业惯例关于本次2.8亿元的交易对价的支付，公告显示，在西安大可与达刚控股签订的《股权转让协议》生效后6个月内、12个月内、18个月内、21个月内和24个月内，西安大可合伙人应分别完成16000万元、600万元、1100万元、1600万元和最后剩余的的实缴出资。同时，西安大可应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方达刚控股支付相应股权转让价款。同时，根据双方已签署的《补充协议》约定，西安大可就本次交易除首笔款项外的剩余股权转让款向上市公司支付对应利息，按照年利率4.35%（单利）计算。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算；剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。公告称，本次交易支付和交割安排参考了市场可比交易案例的款项收付安排，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的资金实力、财务状况、现金流和资金规划等情况，是交易双方友好协商的结果。达刚控股特别强调，本次交易付款安排符合商业惯例，不存在为关联方提供更宽松的付款条件，分期付款安排不构成关联方资金占用。综上所述，上述安排有利于保障转让方上市公司的利益。独立财务顾问和律师认为，西安大可各合伙人具备一定的资产实力。西安大可设置了有限合伙人未按期出资的违约责任，督促合伙人按期履行出资义务；并匹配各合伙人资产结构、本次交易的付款节点，设置了分期出资安排，以确保西安大可履行本次交易的全部股权价款支付义务。西安大可具有按期支付款项的履约能力。（秦声）